Документ разработан ведомством с целью сравнения действующих во Франции нормативных актов и иных документов, касающихся противодействия транснациональному подкупу, с аналогичными положениями законодательства США и Великобритании, а также документов Группы Всемирного банка (World Bank Group - WBG).

Как отмечено в Обзоре, в последние годы все более пристальное внимание как на международном, так и на национальном уровне уделяется вопросам трансграничной коррупции. В частности, многие страны приняли соответствующие нормативные акты, имеющие экстратерриториальное действие, и антикоррупционные стратегии, учитывающие необходимость контроля транснациональных коррупционных преступлений: помимо рассматриваемых в Обзоре юрисдикций, подобные нормы были внедрены, например, в Бразилии, Китае, Индии и Австралии.

Франция

Во Франции борьба с коррупцией в частном секторе, в том числе транснациональной коррупцией, регулируется:

• Уголовный кодексом;
• Законом от 9 декабря 2016 г. № 2016-1691 «О прозрачности, борьбе с коррупцией и модернизации экономической жизни» (Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, далее – Закон Sapin II) и сопутствующими подзаконными актами;
• Рекомендациями AFA по предупреждению коррупции в организациях (версия на французском, версия на английском);
• иными смежными методическими документами AFA.

В соответствии с нормами французского законодательства, уголовное преследование за преступления, совершенные за рубежом, возможно не только в случае совершения правонарушения гражданином Франции, но и любым физическим или юридическим лицом, обычно проживающим или осуществляющим всю или часть своей экономической деятельности на территории Франции.

Одновременно, согласно положениям Закона Sapin II,  французские компании с численностью более 500 сотрудников и/или группы компаний с головным офисом во Франции с численностью более 500 сотрудников и оборотом более €100 млн (около 8,7 млрд рублей), включая деятельность, осуществляемую за рубежом через дочерние организации, обязаны принимать меры по предупреждению коррупционных и иных смежных нарушений.

Перечень необходимых к принятию мер также закреплен законодательно и включает: принятие кодекса поведения, создание внутренних каналов раскрытия информации о нарушениях, проведение оценки рисков, проведение оценки контрагентов, обеспечение бухгалтерского контроля, организация антикоррупционного обучения, внедрение системы дисциплинарных санкций, внедрение механизмов внутреннего контроля и оценки эффективности реализуемых мер. Более детально требования к соответствующим мерам рассматриваются в Рекомендациях AFA.

Полномочия по мониторингу принятия организациями антикоррупционных мер возложены на AFA: соответствующие проверки могут проводиться ведомством как инициативно, так и в рамках судебных разбирательств против компании.

В случае выявления фактов несоблюдения требований о принятии мер по предупреждению коррупции в ходе инициативной проверки AFA, к компании могут быть применены следующие санкции:

• предписание о соблюдении антикоррупционных требований;
• штраф;
• решение о публикации информации о применении санкций.

В случае, если отсутствие или неэффективность антикоррупционных мер были выявлены в рамках судебного разбирательства по делу о коррупции, может быть принято одно из следующих решений:

• об увеличении штрафа, наложенного на компанию за соответствующее коррупционное правонарушение;
• о возложении на компанию обязанности по внедрению/совершенствованию комплаенс-программы под контролем AFA в срок до 3 лет в рамках выполнения судебных решений в общественных интересах (Convention Judiciaire d’Intérêt Public –  CJIP);
• о применении к организации «наказания за несоблюдение комплаенс-программы» (peine de programme de mise en conformité), которое заключается в том, чтобы под надзором AFA в срок до 5 лет внедрить меры и процедуры по предупреждению и выявлению коррупционных действий и торговли влиянием.

США

В США противодействие транснациональной коррупции регулируется:

• Законом о коррупционных практиках за рубежом (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA);
• иными релевантными нормативными правовыми актами, например, Законом о поездках (Travel Act), запрещающим поездки между штатами или зарубежные поездки, использование почты США и других средств для содействия незаконной деятельности, Законом Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act), регулирующем предоставление финансовой отчетности эмитентами ценных бумаг США, и т.п.;
• Справочным руководством по Закону о коррупционных практиках за рубежом (A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act), обновленным в 2020 году;
• Политикой корпоративного правоприменения и добровольного саморазоблачения Отдела по уголовным делам (Criminal Division Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy), обновленной в январе 2023 года;
• Политикой оценки комплаенс-программ организаций (Evaluation of Corporate Compliance Programs (ECCP) Guidance), обновленной в марте 2023 года;
• Принципами федерального преследования организаций бизнес-сектора (Principles of Federal Prosecution of Business Organizations).

В соответствии с нормами FCPA, к ответственности за коррупционные нарушения могут быть привлечены:

• эмитенты ценных бумаг США (issuers) – компании, акции которых обращаются на биржах ценных бумаг США, или компании, ведущие внебиржевую торговлю в США и обязанные при этом представлять отчеты о своей деятельности в Комиссию по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission – SEC);
• отечественные (по отношению к США) хозяйствующие субъекты (domestic concerns) – компании, зарегистрированные в соответствии с законодательством США и/или осуществляющие свою основную деятельность на территории США, а также физические лица, являющиеся гражданами или резидентами США;
• иные лица, прямо или косвенно осуществляющие действия коррупционного характера на территории США, вне зависимости от их гражданства (в случае физических лиц) или места регистрации (в случае юридических лиц).

К прямым нарушениям FCPA при этом относятся:

• подкуп иностранных должностных лиц;
• нарушение правил ведения бухгалтерского учета;
• нарушение правил внутреннего контроля.

Полномочия по привлечению к ответственности за нарушения FCPA возлагаются на SEC (только гражданские разбирательства против компаний-эмитентов) и Министерство юстиции США (Department of Justice – DOJ) (уголовные и гражданские разбирательства в отношении любых субъектов правоприменения FCPA).

Что касается комплаенс-программ, то американское законодательства не предусматривает обязанности по их внедрению для организаций, однако наличие в организации системы надлежащих мер по предупреждению коррупции влияет на:

• принятие правоприменителями решения об отказе от уголовного преследования или о возможности заключения досудебного соглашения с организацией;
• размер итоговой суммы штрафа;
• принятие решения о назначении независимого мониторинга (одно из условий досудебного соглашения / соглашения о признании вины с организацией, предполагающее проведение оценки эффективности комплаенс-программы организации внешним экспертов в течение срока действия соглашений).

Перечень антикоррупционных мер, которые могут приниматься организациями, в американском законодательстве также отсутствует. Однако, учитывая, что документы, которыми руководствуются в своей деятельности прокуроры Минюста США, размещены в открытом доступе, компании могут использовать их для понимания того, наличия каких мер ожидают от них правоприменители.

Великобритания

В Великобритании положения о противодействии транснациональной коррупции содержатся в:

• Законе от 8 апреля 2010 года «О взяточничестве» (UK Bribery Act – UKBA);
• Руководстве по UKBA (Bribery Act Guidance);
• Совместном руководстве директора Отдела по борьбе с серьезным мошенничеством и Генерального прокурора по UKBA (Joint Prosecution Guidance of the Director of the Serious Fraud Office and the Director of Public Prosecutions on the Bribery Act);
• Совместном руководстве по корпоративному преследованию (Joint Guidance on Corporate Prosecutions);
• Руководстве для корпораций по оценке комплаенс-программ (Operational guidance and information: Guidance for corporates: Evaluating a Compliance Programme);
• Разделе 6 Руководства по финансовым преступлениям Управления по финансовому регулированию и надзору (Financial Conduct Authority’s Financial Crime Guide: A firm’s guide to countering financial crime risks (FCG): section 6. Bribery and Corruption).

В Великобритании не предусмотрено прямого общего требования о внедрения компаниями антикоррупционных мер.

Вместе с тем, организации, подпадающие под юрисдикцию Управления по финансовому регулированию и надзору, обязаны принимать меры по противодействию рискам их использования для совершения финансовых преступлений, в число которых входит коррупция в целом и взяточничество в частности.

Кроме того, статья 7 Закона о взяточничестве («Неспособность коммерческих организаций предотвратить взяточничество») предполагает возможность освобождения организации от ответственности за коррупцию в случае, если она имеет «адекватные процедуры» для предотвращения взяточничества.

Одновременно наличие определенных мер по предотвращению коррупции может учитываться судами как фактор, демонстрирующий меньшую степень вины, и, как следствие, влияющий на размер санкций; суд также должен оценивать влияние назначаемого наказания на способность компании реализовать эффективную комплаенс-программу.

Примерный перечень мер, которые могут быть приняты в организациях, содержится в Руководстве по UKBA.

Группа Всемирного банка

Группой Всемирного банка (WGB) в целях противодействия транснациональной коррупции было принято Руководство по борьбе с коррупцией в рамках проектов, финансируемых структурами WBG (Anti-Corruption Guidelines in Connection with Projects Financed by a World Bank Group Entity). За нарушения Руководства, связанные с коррупцией, мошенничеством, сговором и т.п., которые могут возникать в связи с отсутствие надлежащих процедур по недопущению нарушений, лицо может быть привлечено к ответственности в рамках системы санкций Группы Всемирного банка (World Bank Group sanctions system framework). В общем виде соответствующие санкции предполагают временное или постоянное отстранение юридического или физического лица от участия в проектах, финансируемых WGB, в том числе в качестве субподрядчика, консультанта, поставщика товаров и услуг для компании, которая может получить контракт, финансируемый WGB. Всего существует пять «уровней жесткости» санкций: предупреждение, условное недопущение к работе, отстранение от работы, отстранение от работы с условным освобождением и/или возмещение ущерба (финансового или иного). В дополнение к санкциям к нарушителю может быть предъявлено требование принять меры по исправлению положения, например, разработать и продемонстрировать реализацию комплаенс-программы, основанной на принципах, изложенных в Руководстве WGB.

Перечень антикоррупционных мер

Одновременно в Обзоре представлен анализ того, как сформулированы требования к ключевым мерам по противодействию коррупции, принимаемым компаниями, в нормативных актах и иных документах рассматриваемых стран и организации.

1. Роль руководства

Франция: согласно Рекомендациям AFA, руководящие лица организации должны быть примером в части соблюдения принципов добросовестности, поддерживать антикоррупционную политику организации в рамках личного обращения к работникам, понимать меры для повышения эффективности комплаенс-программы, контролировать ее выполнение и обеспечивать применение санкций.

США: согласно регулирующим документам Минюста США, при оценке комплаенс-программ организаций правоприменители проверяют, приняло ли высшее руководство антикоррупционную политику, придерживается ли высшее руководство установленных ей принципов, задает ли оно надлежащий «тон сверху» и формирует ли «культуру комплаенса» в организации.

Великобритания: в Руководстве UKBA отмечается, что руководители высшего уровня должны быть привержены принципам предотвращения взяточничества.

Всемирный банк: в Руководстве WBG содержатся требования к наличию решительной, явной, видимой и активной поддержки и приверженности со стороны высшего руководства.

2. Ответственные подразделения

Франция: AFA подчеркивает значимость наличия необходимых человеческих и финансовых ресурсов для реализации комплаенс-программы. Конкретная модель распределения функций по противодействию коррупции не определена, но отмечается, что руководителю подразделения, ответственному за комплаенс, должен быть гарантирован доступ к релевантной информации, независимость от иных подразделений в организации и прямой доступ к органу управления.

США: компаниям рекомендуется выделять необходимый персонал и ресурсы для предотвращения и выявления коррупции, а также для своевременного и надлежащего устранения любых нарушений. Подразделение, ответственное за комплаенс, при этом должно обладать достаточным авторитетом в организации и быть независимым от высшего руководства.

Великобритания: в Руководстве по UKBA компаниям рекомендовано предусматривать отбор и обучение высшего руководства для обеспечения администрирования борьбы со взяточничеством, когда это необходимо.

Всемирный банк: в Руководстве WBG содержится требование о том, что надзор и управление комплаенс-программой должны осуществлять высшие должностные лица компании, обладающие достаточным уровнем автономии, достаточными ресурсами и полномочиями для эффективной реализации программы.

3. Оценка рисков

Франция: картирование рисков является одним из основных столпов эффективной антикоррупционной комплаенс-программы. AFA рекомендует шестиступенчатую методологию, включающую выявление, оценку и определение приоритетности рисков, реализацию плана действий по обеспечению их контроля, его регулярное обновление и документирование всех этапов процесса.

США: компаниям рекомендуется учитывать такие факторы риска, как отрасль, страна или местонахождение, размер или тип сделки, а также способ и размер платежей контрагентам.

Великобритания: в Руководстве по UKBA рекомендуется классифицировать внешние риски по 5 направлениям (страновые, отраслевые, операционные, возможности для бизнеса и бизнес-партнерство) и подчеркивается важность принятия мер по предотвращению выявленных рисков.

Всемирный банк: согласно Руководству WBG, при разработке комплаенс-программы должна проводиться комплексная оценка рисков, которая в дальнейшем должна периодически и по мере необходимости обновляться с учетом изменившихся обстоятельств.

4. Кодекс поведения

Франция: законодательство требует от компаний внедрения антикоррупционного кодекса поведения, интегрированного во внутренние правила организации, а AFA рекомендует включить в кодекс или приложить к нему политику в отношении подарков и приглашений, спонсорских взносов, лоббирования, конфликта интересов, расходов на развлечения, работы по совместительству и любых иных связанных вопросов.

США: в Справочном руководстве по FCPA отмечается, что наиболее эффективные кодексы являются четкими, краткими и доступными для всех сотрудников; при этом доступность должна обеспечиваться в том числе за счет перевода кодекса на иностранные языки, чтобы сотрудники зарубежных дочерних компаний могли получить к нему доступ и понять его. Кроме того, кодекс рекомендуется периодически пересматривать и обновлять.

Великобритания: прямых указаний на необходимость принятия кодекса поведения не предусматривается. Вместе с тем, в Руководстве по UKBA подчеркивается, что принятие политик является необходимой мерой для предотвращения взяточничества, но только если такие политики будут должным образом реализовываться.

Всемирный банк: компаниям рекомендуется разработать кодекс поведения или аналогичный документ, а также предусмотреть иллюстрации того, что представляет собой ожидаемое добросовестное поведение и что считается неправомерным поведением.

5. Подарки и оплата расходов на гостеприимство

Франция: AFA рекомендует компаниям разработать политику, регулирующую подарки и представительские расходы, включив ее в кодекс поведения. Одновременно ведомством было опубликовало подробное руководство по данному вопросу.

США: в Справочном руководстве по FCPA сказано, что четкие руководящие принципы и процессы могут быть эффективными и действенными средствами для контроля дарения подарков, предотвращения ненадлежащих подарков и защиты корпоративных активов.

Великобритания: Руководство по UKBA рекомендует компаниям предусмотреть правила и процедуры в отношении подарков и представительских расходов.

Всемирный банк: компаниям рекомендовано утвердить процедуры в отношении подарков, оплаты расходов на гостеприимство, развлечений, путешествий и других расходов, чтобы обеспечить их разумность и предотвратить ненадлежащее влияние на исход сделок или иное получение неправомерного преимущества компанией.

6. Конфликт интересов

Франция: AFA рекомендует компаниям разработать политику управления конфликтами интересов, которая должна быть включена в кодекс поведения, и разработало подробное руководство по данному вопросу.

США: согласно руководящим документам Минюста США, меры, направленные на предотвращение и выявление конфликтов интересов, являются важными элементами корпоративной комплаенс-программы.

Великобритания: Руководство по UKBA рекомендует компаниям включать правила и меры по предотвращению конфликта интересов в свои процедуры.

Всемирный банк: Руководство WBG признает важность мер, направленных на предотвращение конфликта интересов, особенно в отношении сделок с государственными должностными лицами.

7. Платежи за упрощение формальностей

Франция: в соответствии с французским законодательством платежи за упрощение формальностей, независимо от их частоты или суммы, считаются формой взятки.

США: FCPA допускает платежи за упрощение формальностей в определенных обстоятельствах (для содействия «обычным правительственным действиям»).

Великобритания: платежи за упрощение формальностей являются незаконными в соответствии с законодательством Великобритании, независимо от их частоты или размера.

Всемирный банк: в Руководстве WGB отмечается, что компании не должны предоставлять платежи за упрощение формальностей.

8. Спонсорские и благотворительные взносы

Франция: AFA рекомендует компаниям регулировать спонсорские взносы, например, в своем кодексе поведения.

США: Руководство по FCPA рекомендует компаниям контролировать благотворительные пожертвования с тем, чтобы предотвратить их использование в качестве средства сокрытия коррупционных платежей.

Великобритания: Руководство по UKBA рекомендует компаниям установить особый контроль за благотворительными пожертвованиями и спонсорской деятельностью.

Всемирный банк: согласно Руководству WBG, все благотворительные и спонсорские взносы должны быть публично раскрыты, кроме случаев, когда они являются секретными или конфиденциальными в соответствии с местным законодательством.

9. Информирование и обучение

Франция: в соответствии с законодательством, компании обязаны проводить обучение руководителей и сотрудников, подверженных наибольшим коррупционным рискам. Руководство AFA содержит требования к такому обучению, а также рекомендует повышать осведомленность всех сотрудников компании об установленных стандартах и процедурах.

США: в Политике оценки комплаенс-программ организаций уделяется внимание тому, что программы обучения должны быть адаптированы к аудитории, а материалы должны быть доступны на местном языке для сотрудников зарубежных дочерних компаний, а также тому, проходят ли сотрудники, выполняющие функции контроля или функции с высокими коррупционными рисками, обучение, учитывающее соответствующие области риска.

Великобритания: согласно Руководству по FCPA, компании должны проводить обучение персонала по вопросам внедрения политики борьбы со взяточничеством.

Всемирный банк: в Руководстве WBG упоминается возможность проведения индивидуального обучения для сотрудников и, при необходимости, деловых партнеров.

10. Оценка контрагентов

Франция: законодательством предусмотрено требование по проведению оценки с точки зрения риска коррупции клиентов, поставщиков первого уровня и посредников. Руководство AFA содержит подробную методологию такой оценки, включающую несколько этапов и проиллюстрированную примерами критериев оценки и мер, которые могут быть приняты в случае выявления высоких рисков коррупции.

США: Справочное руководство по FCPA рекомендует проводить тщательную оценку контрагентов. Оценку целесообразно проводить до вступления в деловые отношения с контрагентом и в рамках слияний и поглощений; кроме того, при взаимодействии с контрагентами, которое связано с высокими рисками коррупции, необходимо проводить промежуточный мониторинг деловых операций с ними. Все этапы оценки должны быть задокументированы.

Великобритания: согласно Руководству по UKBA, компании должны внедрять процедуры оценки контрагентов, учитывающие существующие риски.

Всемирный банк: в Руководстве WBG указывается, что компании должны проводить надлежащим образом документируемую, основанную на оценке рисков комплексную юридическую проверку до вступления в отношения с контрагентами, а также на постоянной основе во время этих отношений. Компании также должны избегать взаимодействия с контрагентами, которые были замешаны (предположительно могли быть замешаны) в неправомерной деятельности.

11. Слияния и поглощения

Франция: AFA рассматривает сделки по слиянию и поглощению как рискованные ситуации и напоминает, что французское законодательство предусматривает ответственность материнской компании за неправомерные действия, совершенные поглощаемой или приобретаемой компанией. Кроме того, ведомство опубликовало отдельное руководство по проведению антикоррупционной оценки при слияниях и поглощениях.

США: в Справочном руководстве по FCPA приводится описание обязательств, которые компании принимают на себя при слиянии или приобретении, включая ответственность за коррупционные действия, совершенные компанией-предшественником. В этой связи компаниям рекомендуется проводить комплексную юридическую экспертизу до приобретения и совершенствовать комплаенс-программы после слияний и приобретений. В Политике по оценке комплаенс-программ организаций при этом отмечается, что хорошо продуманная комплаенс-программа должна включать в себя комплексную проверку любых приобретаемых объектов, а также процесс своевременной и упорядоченной интеграции приобретенной компании в существующую комплаенс-программу.

Великобритания: в Руководстве по UKBA говорится о слияниях коммерческих организаций в контексте факторов, имеющих особенно важные последствия для соблюдения принципов должной осмотрительности.

Всемирный банк: N/A.

12. Раскрытие информации о нарушениях

Франция: согласно законодательству, компании обязаны внедрить систему информирования о нарушениях кодекса поведения компании. Детальная информация о том, как действовать в случае получения подобных сообщений, а также как обрабатывать и архивировать данные, представлена в руководстве AFA.

США: компании могут создавать анонимные горячие линии или назначать специальных сотрудников для приема сообщений о нарушениях, а также должны внедрить надежный процесс расследования соответствующих обращений. В Справочном руководстве по FCPA также подчеркивается, что компаниям следует проанализировать уроки, извлеченные из полученных сообщений о нарушениях и результатов их расследования, и при необходимости обновить свою комплаенс-программу, а также учесть соответствующие вопросы в рамках антикоррупционного обучения.

Великобритания: компаниям рекомендуется создать безопасные, конфиденциальные и доступные каналы для выражения обеспокоенности по поводу взяточничества.

Всемирный банк: в Руководстве WBG отмечается, что все сотрудники обязаны незамедлительно сообщать о любых возникающих опасениях, касающихся нарушения комплаенс-программы, и что компания должна обеспечить наличие конфиденциальных каналов для подачи соответствующих сообщений, в том числе анонимно, а также защиту лиц, сообщающих о нарушениях.

13. Внутренние расследования

Франция: Руководство AFA рекомендует компаниям разработать политику проведения внутренних антикоррупционных расследований, в том числе определить участников, порядок проведения расследования и последующие действия, соблюдая при этом права сотрудников, которые являются подозреваемыми или свидетелями, в частности, права на защиту и права на неприкосновенность частной жизни и защиту персональных данных. Одновременно AFA совместно с Национальной финансовой прокуратурой было выпущено отдельное руководство по данному вопросу.

США: Справочное руководство по FCPA рекомендует компаниям проанализировать уроки, извлеченные из внутренних расследований, чтобы определить, является ли нарушение следствием проблем в действующей комплаенс-программе, и, в случае необходимости, принять меры по исправлению ситуации. Политика по оценке комплаенс-программ организаций предполагает, что расследования должны проводиться квалифицированными сотрудниками, в надлежащем объеме и своевременно, а компания должна принимать меры по исправлению выявленных по результатам расследования проблем.

Великобритания: компаниям рекомендуется расследовать случаи, сопряженные с высокими коррупционными рисками.

Всемирный банк: Руководство WBG предусматривает, что компании должны внедрить процедуры расследования неправомерных действий и других нарушений комплаенс-программы.

14. Бухгалтерский контроль

Франция: согласно законодательству, компании обязаны внедрить процедуры внутреннего или внешнего бухгалтерского контроля для обеспечения того, чтобы книги, записи и счета не использовались для сокрытия коррупции или торговли влиянием. AFA было представлено отдельное руководство по осуществлению бухгалтерского контроля в целях предупреждения коррупции.

США: отдельный раздел Справочного руководства по FCPA посвящен требованиям к процедурам бухгалтерского контроля, применимым к эмитентам ценных бумаг США.

Великобритания: в Руководстве по UKBA указывается, что меры по реализации политики предотвращения взяточничества могут включать финансовый и коммерческий контроль, такой как адекватное ведение бухгалтерского учета, аудит и утверждение расходов.

Всемирный банк: Руководство WBG предусматривает, что компании должны создать и поддерживать эффективную систему внутреннего контроля, включающую финансовые и организационные проверки и сбалансированность финансовых, бухгалтерских, учетных и других бизнес-процессов. Такая система внутреннего контроля должна становиться объектом независимых внутренних и внешних аудиторских проверок.

15. Мониторинг и оценка комплаенс-программ

Франция: в дополнение к установленному законодательством требованию внедрить систему внутреннего контроля и оценки антикоррупционных мер, AFA рекомендует предусмотреть такую систему на трех уровнях – надлежащее выполнение процедур, план контроля, план аудита – и формализовать соответствующие процедуры ее проведения.

США: от компаний ожидается проведение периодической оценки эффективности комплаенс-программ и их обновление по мере необходимости.

Великобритания: Руководство по UKBA рекомендует организациям проводить мониторинг и оценку процедур по предотвращению взяточничества, а также рассмотреть возможность периодического составления отчетов об эффективности комплаенс-программы для руководства и проведения мониторинга с привлечением внешних экспертов.

Всемирный банк: согласно Руководству WBG, компании должны проводить регулярные, независимые, внутренние и внешние аудиты для объективного подтверждения того, что в компании разработана, внедрена и эффективно функционирует программа внутреннего контроля, а также для выявления любых операций, противоречащих комплаенс-программе организации.

16. Принятие мер по исправлению выявленных проблем комплаенс-программы

Франция: в Рекомендациях AFA организациям предлагается учитывать недостатки антикоррупционной программы, выявленные, в частности, в ходе внутреннего контроля или аудита, при определении корректирующих мер, которые могут быть включены в планы действий. Кроме того, AFA рекомендует регулярно отслеживать выполнение таких планов и информировать орган управления о результатах их реализации.

США: от компаний ожидается принятие при необходимости «корректирующих мер» и адаптирование этих мер к текущим условиям.

Великобритания: в Руководстве по UKBA указывается на необходимость адаптации мер по предотвращению взяточничества в случае необходимости по результатам мониторинга и оценки комплаенс-программ, а также проведения опросов сотрудников и получения обратной связи по результатам обучения для того, чтобы определить дополнительные направления для совершенствования политики по борьбе со взяточничеством.

Всемирный банк: Руководство WBG предусматривает, что компании должны предпринимать соответствующие корректирующие действия после обнаружения неправомерных действий, включая, при необходимости, внесение изменений в комплаенс-программу.

17. Система санкций

Франция: в соответствии с французским законодательством, компании обязаны внедрить систему дисциплинарных мер ответственности, позволяющую применять санкции к сотрудникам в случае нарушения кодекса поведения. Подробные рекомендации к выстраиванию такой системы представлены в отдельном руководстве AFA.

США: согласно руководящим документам Минюста США, компании должны иметь эффективные дисциплинарные процедуры, «соизмеримые с нарушением» и применяющиеся ко всем сотрудникам без исключения. Компаниям также рекомендуется вводить стимулы и поощрения за строгое соблюдение комплаенс-программы.

Великобритания: в Руководстве по UKBA подчеркивается роль дисциплинарных мер ответственности в предотвращении взяточничества, а также необходимости открытого обсуждения процесса привлечения к дисциплинарной ответственности и применяемых санкций.

Всемирный банк: в Руководстве WBG указывается, что компании должны принимать соответствующие дисциплинарные меры (включая расторжение контракта) в отношении всех лиц, вовлеченных в неправомерное поведение или иные нарушения.