В документе рассматриваются все этапы организации расследований коррупционных нарушений в государственных и частных компаниях.

Как отмечено в Руководстве, для эффективного проведения таких расследований требуется обеспечить надлежащий сбор и хранение доказательств, конфиденциальность сведений, в том числе данных лиц, раскрывающих информацию о нарушениях, соблюдение прав сотрудников на защиту, неприкосновенность частной жизни и охрану персональных данных, оптимизацию сроков расследования, а также заблаговременно определить и формализовать процедуру проведения внутренних расследований, в том числе:

• основания инициации внутреннего расследования;
• основные этапы расследование и их продолжительность;
• лиц, ответственных за принятие решения о начале расследования и непосредственно проведение расследования, круг их полномочий, требования, касающиеся декларирования и урегулирования возможных конфликтов интересов, возникающих у таких лиц; например, функция принятия решения о начале расследования может быть возложена на руководителя, назначенное им лицо, специальный или временный комитет, функция проведения расследования – на внутреннюю следственную группу или передана на аутсорсинг в случае наличия конфликта интересов у ответственных лиц в организации;
• цели расследования;
• методы и инструменты, используемые в ходе расследования;
• положения, направленные на защиту от действий репрессивного характера в отношении лиц, раскрывающих информацию о нарушении, и лиц, возможные нарушения со стороны которых являются предметом расследования, а также на обеспечение конфиденциальности данных, полученных в ходе расследования, в том числе персональных;
• критерии выбора мер реагирования по результатам внутреннего расследования.

Процедура внутреннего расследования может быть закреплена в отдельном документе (например, Правилах внутреннего расследования), в локальных актах организации, определяющих порядок функционирования внутренних каналов раскрытия информации, или в иных документах и должна быть доведена до сведения всех сотрудников компании.

1. Начало расследования

Как отмечено в Руководстве, внутреннее расследование может быть инициировано:

1) на основании поступления сигналов «изнутри» организации:

• через каналы раскрытия информации о нарушениях со стороны работников, в том числе бывших, акционеров, лиц, входящих в состав административного, управляющего, надзорного или контрольного органа компании, включая неисполнительных членов, и иных связанных с организацией лиц;
• по результатам внутреннего контроля и/или аудита – при этом организациям рекомендуется сразу обращаться в судебные органы;

2) в случае получения информации «извне», в частности:

• раскрытия информации о правонарушении третьими лицами, в том числе контрагентами компании, их подрядчиками и/или субподрядчиками, а также лицами, являющимися кандидатами на должность или находящимися на ином этапе преддоговорных отношений с организацией;
• начала судебного производства в отношении организации: компания может заявить о своем желании оказать содействие следствию, в том числе посредством проведения внутреннего расследования;
• получения запросов о предоставлении данных от иностранных органов власти: получив такой запрос, организация может начать внутреннее расследование в отношении фактов, лежащих в основе запроса;
• выявления нарушений в ходе внешнего аудита, в том числе аудита, проводимого при слияниях и поглощениях, аудита партнера или ежегодной процедуры проверки отчетности.

2. Проведение расследования

В процессе проведения расследования, согласно Руководству, компания должна обеспечить соблюдение ряда принципов, в частности:

• собирать доказательства только с помощью законных и справедливых методов;
• следовать установленному законодательством принципу лояльности (добросовестного соблюдения трудового договора) – работник должен сотрудничать с расследованием, проводимым работодателем, в то время как работодатель обязан соблюдать процедурные гарантии в интересах соответствующего работника и использовать соразмерные поставленной цели средства расследования в случае, если они могут нанести ущерб интересам/правам работников;
• соблюдать принцип осмотрительности – непричинения работнику необоснованного ущерба;
• проводить расследование беспристрастно;
• обеспечивать конфиденциальность данных работников, фигурирующих в расследовании, а также собранных в ходе расследования сведений;
• информировать соответствующих работников о ходе расследования;
• стремиться к контролю объема собираемых данных с тем, чтобы не нарушать право работников на частную жизнь: например, проводить поиск поэтапно, начиная со сбора документов, хранящихся в кабинете работника, и анализа файлов на рабочем компьютере, а затем постепенно расширяя этот перечень и т.д.

По завершении расследования компаниям рекомендуется составлять итоговый отчет, содержащий описание элементов, подтверждающих совершение нарушения (нарушений), перечень методов расследования, список предпринятых в рамках расследования действий и т.д. В случае проведения внутреннего расследования параллельно с предварительным расследованием правоохранительных органов или судебным следствием, представление такого отчета органам власти может стать подтверждением факта сотрудничества со стороны компании и, соответственно, учитываться в качестве смягчающего фактора в случае ее привлечения к ответственности.

3. Последующие действия по результатам расследования

По результатам внутреннего расследования в случае подтверждения фактов совершения коррупционных правонарушений, согласно Руководству, могут быть предприняты следующие меры реагирования:

• привлечение вовлеченных в нарушение физических лиц к дисциплинарной ответственности;
• в случае обращения в судебные органы: привлечение юридического лица к уголовной и/или административной ответственности, физического лица – к уголовной ответственности;
• выявление «слабых мест» комплаенс-программ организации. С учетом обнаруженных проблем компания в дальнейшем может: 1) пересмотреть карту коррупционных рисков, 2) провести оценку необходимости обновления кодекса поведения, 3) обеспечить проведение антикоррупционного обучения, в том числе повторного, 4) внедрить процедуры проверки контрагентов, 5) провести диагностику эффективности внутренних каналов раскрытия информации о нарушениях, 6) пересмотреть процедуры контроля финансовой отчетности, 7) пересмотреть систему мер дисциплинарной ответственности;
• последующий внутренний контроль и аудит процессов, в которых в ходе расследования были выявлены нарушения и/или уязвимости, в том числе посредством разработки и внедрения новых средств контроля, составления графика проведения внутреннего аудита и т.д. При этом контроль и аудит должен осуществляться не только в компании, в которой было выявлено нарушение, но и в дочерних/материнских и иных связанных организациях, имеющих схожий профиль рисков, и т.д.