Руководство предназначено в первую очередь для финансовых организаций (ФО), которые нередко становятся посредниками в совершении правонарушений, в том числе коррупционных.

При разработке комплаенс-программ ФО рекомендуется использовать риск-ориентированный подход (Risk-Based Approach), а сама комплаенс-программа, согласно документу, должна предусматривать следующие элементы:

1. Стратегия по борьбе со взяточничеством и коррупцией.

Такая стратегия при этом должна:

• распространяться на всех работников, руководителей и акционеров организации, лиц, входящих в состав ее административного, управляющего, надзорного или контрольного органа, включая неисполнительных членов;
• охватывать все сферы деятельности организации;
• определяться «тоном сверху», т.е. высшим руководством организации;
• быть доступной для ознакомления и доводиться до сведения всех сотрудников и, при необходимости, контрагентов;
• являться основой для разработки и внедрения в организации антикоррупционных стандартов и процедур;
• предусматривать меры ответственности за несоблюдение установленных стандартов и процедур;
• предусматривать ответственность за ненадлежащее ведение бухгалтерских книг и записей, в том числе отражение всех случаев предложения и предоставления каких-либо выгод государственным должностным лицам (ДЛ), клиентам, потенциальным клиентам, иным контрагентам, оплаты услуг контрагентов, а также предложения и предоставления сотрудникам ФО каких-либо выгод со стороны вышеуказанных лиц;
• включать положения о взаимодействии с государственным сектором: при этом рекомендуется использовать такое определение государственного ДЛ, которое охватывало бы максимально широкий круг субъектов, в том числе государственных служащих, служащих органов местного самоуправления, работников государственных и контролируемых государством предприятий, работников центральных банков, государственных фондов, международных организаций, представителей королевских семей, членов политических партий и т.д.;
• постоянно актуализироваться с тем, чтобы учитывать изменения структуры или деятельности организации, выявленные нарушения и т.п.

2. Распределение обязанностей.

Для эффективного противодействия коррупции в документе предлагается следующий подход к распределению обязанностей в области противодействия коррупции:

• работники и руководители – соблюдение Стратегии, обеспечение соответствия требованиям Стратегии по всем направлениям деятельности ФО;
• лицо (подразделение), ответственное за соблюдение Стратегии, – осуществление контроля и мониторинга;
• высшее руководство – надзор за соблюдением Стратегии, выделение достаточных ресурсов, получение и рассмотрение отчетов о выполнении Стратегии, обновление Стратегии;
• работники подразделений, независимых от лица (подразделения), ответственного за соблюдение Стратегии, – внутренний контроль и аудит.

3. Оценка коррупционных рисков.

В организации должны регулярно проводиться оценка имеющихся и потенциальных коррупционных рисков и определение мер по их минимизации. Соответствующая оценка должна учитывать такие аспекты, как:

• взаимодействие с контрагентами;
• особенности нормативного регулирования в тех странах и отраслях, в которых ведет деятельность организация;
• проводимые сделки, в том числе с участием государственных или контролируемых государством организаций или государственных ДЛ;
• деятельность филиалов и дочерних компаний, включая их взаимодействие с контрагентами;
• получение/предложение подарков, расходы на гостеприимство, благотворительные пожертвования и политические взносы, трудоустройство и стажировки, корпоративные спонсорские программы;
• изменения в деятельности организации, которые могут существенно повысить коррупционные риски;
• реализация работниками функций, связанных с высокими коррупционными рисками;
• возможность использования организации для отмывания денег.

По результатам оценки организациям рекомендуется пересмотреть существующую Стратегию с тем, чтобы она включала меры по снижению остаточных коррупционных рисков.

Отчет о проведенной оценке должен предоставляться высшему руководству организации и включать следующие сведения:

• статус реализации Стратегии, в том числе ключевые показатели ее эффективности;
• случаи существенного нарушения стандартов и процедур сотрудниками организации и/или связанными с ними лицами;
• взаимодействие с контрагентами и клиентами, характеризующимися высокими рисками коррупции;
• изменения соответствующего законодательства, отчеты, включающие сведения о соответствие политик ФО действующему законодательству, отчеты по результатам контрольно-надзорных мероприятий, например, аудитов, и т.д.

4. Внутренние каналы раскрытия информации.

В ФО также должны быть предусмотрены внутренние каналы раскрытия информации о нарушениях и определены лица, ответственные за прием и рассмотрение такой информации.

В частности, организациям рекомендуется создать «горячую линию», доступную как для сотрудников, так и для контрагентов. «Горячая линия» при этом может быть представлена различными каналами для обращения, включая телефон, электронную почту, социальные сети и т.д., а также может предусматривать возможность анонимного раскрытия информации. Одновременно ФО необходимо разработать и принять меры по защите лиц, раскрывающих информацию о нарушениях, от ответных репрессивных мер возмездия.

5. Контроль предоставления выгод и преимуществ.

ФО рекомендуется определить порядок и процедуры взаимодействия с государственными ДЛ, посредниками, поставщиками и иными контрагентами в таких сферах, как:

• предоставление/получение подарков, в том числе денежных вознаграждений, гонораров за выступления, расходы на гостеприимство, включая оплату питания, развлечений, транспорта, проживания, обучения, участия в мероприятиях и конференциях и т.д. Как отмечено в Руководстве, при анализе данной сферы следует обращать внимание на такие факты, как привлечение в качестве контрагента политически значимого лица, включение чрезмерно дорогих статей в расходы на гостеприимство и т.п.;
• предложение трудоустройства или иной формы оплачиваемого или неоплачиваемого опыта работы (например, стажировки), особенно применительно к государственным ДЛ и связанным с ними лицам, что может использоваться как форма взятки, способ оказания неправомерного влияния, а также создавать ситуации конфликта интересов;
• предоставление пожертвований и благотворительных взносов, которые потенциально могут быть использованы в качестве формы выплаты взятки или канала для отмывания денег;
• реализация корпоративных спонсорских программ, которые могут использоваться для оказания неправомерного влияния;
• финансирование деятельности политических партий и политических кандидатов, используемое для получения неправомерных преимуществ при ведении бизнеса.

6. Оценка контрагентов.

Организациям также рекомендуется проводить оценку контрагентов, в том числе:

• посредников (intermediaries) – контрагентов, действующих от имени или по поручению организации, с целью поиска, создания условий для получения, получения или сохранения деловых или любых иных коммерческих преимуществ или получения государственных разрешений и/или лицензий: их оценка должна включать анализ официальной цели деятельности (на предмет соответствия оказываемым услугам) и объема задач (с точки зрения реальной возможности их выполнения такими посредниками), условий оплаты, квалификации, наличия связей с государственными ДЛ или возможного взаимодействия с ними от имени ФО и т.д.;
• иных контрагентов (non-intermediaries) – контрагентов, действующих от своего имени и предоставляющих товары, работы, услуги непосредственно ФО: хотя коррупционные риски такого взаимодействия ниже, чем в случае привлечения посредников, организация может принять решение о проведении в отношении них аналогичной оценки.

При проведении оценки контрагентов «красными флажками», согласно Руководству, могут стать, например:

• полное отсутствие или недостаточность релевантного опыта работы у контрагента;
• отсутствие очевидной коммерческой выгоды для контрагента, заложенной в стоимость услуг;
• негативные эпизоды в истории контрагента / репутационные проблемы (например, привлечение ранее к ответственности за коррупционные правонарушения или несоблюдение принципов добросовестного ведения бизнеса);
• связи с государством (например, данный контрагент был предложен государственным ДЛ);
• наличие у высшего руководства контрагента близких деловых, семейных или иных личных отношений с государственными ДЛ или иным лицом, наделенным дискреционными полномочиями по принятию решений в отношении соответствующей деятельности ФО, и т.д.

7. Оценка клиентов.

Кроме контрагентов, согласно Руководству, оценку коррупционных рисков требуется проводить и в отношении клиентов компании, в том числе для предупреждения и выявления фактов:

• умышленного игнорирования очевидных «красных флажков» в деятельности клиента;
• вовлечения работников организации в незаконную деятельность клиента;
• отмывания денег;
• нанесения репутационного вреда.

В ходе оценки целесообразно рассматривать такие аспекты, как:

• цели и структура механизмов сопровождения сделок, за счет использования которых ФО контролирует расходы исполнителей по контракту;
• характер и структура сделок;
• репутация клиента с точки зрения рисков взяточничества и коррупции, соблюдения норм деловой этики;
• юрисдикции и отрасли, в которых осуществляет свою деятельность потенциальный клиент;
• распределение полученных клиентом доходов;
• привлечение клиентом контрагентов (например, местных агентов, посредников, представителей и субподрядчиков), структура оплаты их услуг, их репутация и т.п.;
• наличие связей с государственными органами и организациями.

В случае выявления повышенных рисков коррупции, согласно документу, рекомендуется уведомить об этом лиц, принимающих окончательные решения о взаимодействии с клиентом через соответствующие комитеты по управлению (комитеты по рассмотрению сделок, комитеты по репутационным рискам, комитеты по одобрению кредитов) с тем, чтобы они имели целостное представление о рисках, связанных с конкретной деятельностью или сделкой, как на начальном этапе, так и на протяжении всего цикла реализации сделки.

8. Слияния и поглощения, приобретение акций, создание совместных предприятий.

Риски коррупции, помимо прочего, могут быть связаны с такими процессами, как слияние, поглощение, партнерство или приобретение значительной доли в другой организации, создание совместного предприятия, вложение значительных средств в акции, осуществляемое контролируемым ФО фондом по управлению активами.

С целью выявления и минимизации таких рисков организациям рекомендуется:

• проводить комплексную проверку контрагентов, включая руководителей, а в случае создания совместных предприятий – партнеров;
• включать антикоррупционные оговорки в заключаемые договоры с тем, чтобы предусмотреть гарантии соблюдения соответствующих законов, обязанность внедрения или усовершенствования комплаенс-программ и т.д.;
• предусмотреть проведение основанного на оценке рисков контроля после приобретения компании.

При этом такая комплексная проверка по возможности должна быть проведена до предполагаемой даты закрытия сделки по слиянию / поглощению, а в случае вложения средств в акции – до момента инвестирования.

9. Антикоррупционное обучение и просвещение

Согласно Руководству, в ФО должно быть организовано антикоррупционное обучение как минимум для членов органов управления и руководителей, а также для сотрудников, деятельность которых связана с повышенными коррупционными рисками, например, взаимодействующих с контрагентами. Соответствующее обучение должно проводиться перед вступлением в должность / приемом на работу и далее на постоянной основе.

Одновременно антикоррупционное обучение может быть организовано и для контрагентов организации, характеризующихся высокими коррупционными рисками.

По итогам прохождения обучения для слушателей рекомендуется провести тестирование, позволяющее оценить уровень понимания ими охваченных в рамках обучения тем.

10. Контроль и мониторинг.

Согласно Руководству, в ФО должны быть внедрены механизмы контроля и мониторинга за соблюдением Стратегии, являющиеся частью общей системы контроля.

---

*Руководство подготовлено при поддержке UK Finance ABC Panel, Базельского института управления (Basel Institute on Governance), Инициативы Всемирного экономического форума «Партнерство против коррупции» (World Economic Forum Partnership Against Corruption Initiative) и иных.