В конце прошлого года международная букмекерская компания Entain plc (ранее известная как GVC Holdings plc) со штаб-квартирой в Лондоне заключила соглашение об отсрочке судебного преследования (deferred prosecution agreement – DPA) с Королевской прокуратурой (Crown Prosecution Service – CPS). Соглашение стало первым случаем, когда со стороны государства выступила CPS – ранее DPA, в том числе касающиеся коррупционных нарушений, заключались только Бюро по борьбе со случаями серьезного мошенничества (Serious Fraud Office – SFO).
Расследование по обвинениям в нарушении статьи 7 Закона Великобритании о борьбе со взяточничеством (Bribery Act) – неспособность юридического лица предотвратить взяточничество – последовало за расследованием Налоговой и таможенной службой Ее Величества (His Majesty's Revenue & Customs – HMRC) в отношении проданного 6 лет назад турецкого подразделения компании. Дело рассматривалось в закрытом режиме из-за продолжающегося уголовного разбирательства против отдельных физических лиц, поэтому детали коррупционных схем на данный момент неизвестны, за исключением того, что предполагаемое неправомерное поведение касается периода с июля 2011 года по декабрь 2017 года, имевшее место в Турции, где азартные игры незаконны в соответствии с внутренним законодательством.
По условиям DPA, срок которого составляет 4 года, компания обязалась в течение этого периода:
- выплатить 585 млн фунтов стерлингов в качестве санкций, включая:
1) финансовый штраф в размере 465 млн фунтов стерлингов;
2) конфискацию незаконно полученной прибыли в размере 120 млн фунтов стерлингов;
- выплатить взнос на благотворительность в размере 20 млн фунтов стерлингов в соответствии с меморандумом, который будет заключен между Entain и CPS – это необычный пункт, который ранее не включался британскими правоприменителями в DPA;
- выплатить 10 млн фунтов стерлингов на покрытие судебных издержек CPS и HMRC;
- проводить азартные операции только на регулируемых рынках;
- продолжать анализировать и, при необходимости, совершенствовать свою комплаенс-программу;
- обеспечить проведение внешней оценки соответствия своей комплаенс-программы PwC требованиям, согласованным с CPS.
Как отмечается в соответствующем постановлении суда*, решение заключить с компанией досудебное соглашение было продиктовано, в частности, тем, что компания:
- оказала значительное содействие расследованию и раскрыла существенные для расследования сведения; при этом, хотя со стороны компании не было «саморазоблачения» в привычном его понимании, правоприменители и суд посчитали, что предоставленные компанией материалы были сродни «саморазоблачению»;
- полностью сменила высшее руководство и пересмотрела свои бизнес-модель, стратегию и культуру. Как отметил суд, компания завершила работу около 160 подразделений, из которых примерно 140 были закрыты в связи с отсутствием четкого регулирования азартных игр на национальном уровне, а также произвела «радикальные изменения в действующих процедурах комплаенса».
Кейс Entain, по мнению экспертов, позволяет предположить, что в рамках корпоративных разбирательств в Великобритании DPA:
- больше не являются исключительной прерогативой SFO и будут активнее использоваться иными ведомствами, в том числе в разбирательствах, касающихся коррупционных нарушений;
- вероятно, получат еще более широкое распространение в связи с появлением нового состава корпоративного преступления, связанного с неспособностью организации предотвратить мошенничество.
*Несмотря на то, что DPA является досудебным соглашением, для вступления в силу оно, согласно законодательству Великобритании, в обязательном порядке должно быть одобрено судом.